Aprire un’impresa in Germania: 9. Società in accomandita con socio accomandatario a responsabilità limitata [UG & Co. KG]

società UG accomandita

La società in accomandita con socio accomandatario a responsabilità limitata [in tedesco UG & Co. KG] è una società in cui nel ruolo di amministratore c’è a sua volta una società UG [ovvero la “mini-GmbH” di cui abbiamo parlato nella puntata precedente].

Questa forma societaria si può dunque definire come società in accomandita con socio accomandatario a responsabilità limitata.

Di fatto, si tratta di due società.

La costituzione di una UG&Co. KG avviene in due fasi:

  • in una prima fase si costituisce la società di capitali UG [appronfondisci con il post corrispondente nella nostra guida]
  • in una seconda fase si avvia la società in accomandita [leggi il post dedicato alla società in accomandita]

Vantaggi e svantaggi

Quali sono i vantaggi di scegliere la UG&Co. KG come forma per la propria società? Sicuramente la possibilità di ampliare il numero dei soci che versano solo capitale sociale senza avere poteri di amministrazione (soci accomandanti).

Questa forma societaria presuppone però una grande fiducia nel socio accomandatario, che gestisce autonomamente la società. Inoltre la presenza di due società comporta una duplicazione degli adempimenti contabili, tributari e di pubblicità.

L’appuntamento odierno con la nostra guida “Aprire un’impresa in Germania” è dunque dedicato ad approfondire questa particolare forma societaria.

Caratteristiche principali

La particolarità di questa forma societaria è che mentre nella società in accomandita semplice, il socio accomandatario risponde illimitatamente dei debiti sociali con tutto il proprio patrimonio personale, nella forma particolare di accomandita UG&Co. KG si inserisce la limitazione di responsabilità tipica delle società di capitali in una società di persone.

La “UG&Co. KG” è quindi una società di persone, in cui il socio accomandatario risponde limitatamente al proprio patrimonio sociale essendo la forma giuridica di società a responsabilità limitata a prevedere il limite di responsabilità.

Il socio accomandatario riveste anche i poteri di amministratore della società in accomandita.

Quali sono i requisiti?

Al fine di costituire una “UG&Co. KG” è necessario costituire prima la società di capitali “UG” e poi la società in accomandita semplice (KG) con almeno due soci:

  1. il socio accomandatario (che in questo caso è la società di capitali UG)
  2. un socio accomandante

Il socio accomandatario  risponde illimitatamente con il patrimonio, ma essendo una società di capitali,solo con il proprio capitale, ed il socio accomandate solo con la quota sottoscritta.

Sono quindi necessari due atti costitutivi poiché si tratta di due società.

La società in accomandita UG&Co. KG non deve avere un capitale minimo, ma il contrato sociale deve comunque stabilire l’ammontare della quota per cui gli accomandanti rispondono.

Mentre la costituzione della “UG” ha luogo con rogito notarile, questo non è richiesto necessariamente per la “UG&Co. KG”, ma è consigliabile per stabilire con precisione le regole della società e dei soci tra di loro e per curare l’iscrizione nel registro delle imprese.

I passi da seguire per avviare una società accomandita con socio accomandatario a responsabilità limitata

Per avviare una UG&Co. KG è necessario determinare:

  • l’oggetto sociale
  • il modo per conseguirlo (business plan)
  • i mezzifinanziari da mettere a disposizione dell’attività

In seguito è consigliabile rivolgersi ad un professionista per:

  • la cura del processo costitutivo
  • la determinazione dei requisiti essenziali
  • la verifica sull’eventuale necessità di autorizzazioni amministrative all’attività e/o la presenza di determinati requisiti di professionalità da parte deisoci e/o amministratori e persone che agiscono perla società.

Il notaio che sarà incaricato del rogito non può in genere occuparsi della fase consultiva precedente; l’incompatibilità vale anche per colleghi di studio.

La UG&Co. KG esiste già con la costituzione e l’avvio dell’attività, ma soprattutto nell’interesse dei soci accomandanti è consigliabile attendere l’avvenuta iscrizione nel registro delle imprese.

Prima dell’iscrizione, i soci accomandanti rispondono anche oltre la quota. La società è iscritta tramite notaio nel registro delle imprese presso la pretura competente per la sede della società.

Il contratto societario non richiede in genere una forma particolare, ma per la chiara definizione dei diritti e doveri deisoci e l’iscrizione nel registro delle imprese è consigliabile l’atto notarile. La registrazione è collegata al versamento dei costi per l’ufficio del registro e la pubblicazione nei fogli degli annunci legali.

Che tipo di responsabilità è prevista per l’amministratore e per i soci?

I soci accomandanti hanno interesse all’iscrizione nel registro delle imprese, perché prima di questo momento rispondo illimitatamente.

I soci accomandanti sono esclusi dall’amministrazione,ma hanno la possibilità di opporsi all’esecuzione di affari straordinari. Se operano già prima dell’iscrizione come amministratorisono responsabili come soci accomandatari.

Dopo l’iscrizione nel registro delle imprese, i soci accomandanti rispondono solo con la propria quota ed i soci accomandatari, che amministrano la società, rispondono con tutto il patrimonio, ossia per la UG accomandataria con il patrimonio sociale della UG.

A quanto ammonta il capitale sociale/le quote di partecipazione dei soci?

Non è previsto un capitale minimo per la società in accomandita UG&Co KG, ma è opportuno che questo sia di ammontare sufficiente per la costituzione e l’operatività della società.

I soci possono conferire le proprie quote in contanti ed in natura, per es. con il conferimento di un bene utilizzabile nell’attività della società.

Che tipo di tassazione è prevista?

  • La società in accomandita UG&Co. KG non è soggetta all’imposta sulle persone giuridiche (Körperschaftssteuer, KStG) e gli utili sono distribuiti come dividendi tra isocisecondo le quote stabilite nel contratto societario. L’imposizione diretta è quindi trasferita dalla società ai soci.
  • La UG&Co. KG è invece soggetta all’imposta locale sulle attività produttive [Gewerbesteuer], che varia da comune e comune ed ammonta tra il 15 ed il 20% della base imponibile.

Quali sono i costi per la registrazione?

Per la costituzione di una società UG&Co. KG i costi possono variare da 2.000 a 4.000 euro.

I costi per la costituzione di una UG&Co.KG variano a seconda dell’ammontare del capitale sociale, della natura dei conferimenti, dalla complessità dello statuto, dell’attività di impresa progettata, dell’eventuale richiesta di autorizzazioni all’attività, di requisiti specifici deisoci amministratori e di altre caratteristiche complesse.

È possibile sostenere costi minori o maggiori a seconda delle esigenze concrete, che devono essere descritte al professionista al momento del conferimento dell’incarico.

Come cessare l’attività?

I soci sono liberi di decidere in ogni momento di sciogliere la società emettere la stessa in liquidazione. La delibera di scioglimento deve essere iscritta nel registro delle imprese in seguito ad apposita richiesta dei soci tramite notaio ed essere oggetto di pubblicità.

La società potrà essere chiusa solo quando tutti i rapporti sono stati nel frattempo definiti.

Leggi la scheda completa sulla accomandita con socio accomandatario a responsabilità limitata della Camera di Commercio Italiana per la Germania.

Foto da qui: flickr/chuybregts

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