Aprire un’impresa in Germania: 7. La società a responsabilità limitata [GmbH]

Gmbh_Germania

La GmbH [Gesellschaftmit beschränkter Haftung], o società a responsabilità limitata, è la forma societaria più ricorrente in Germania.

Equivale alla Srl italiana, come ci ha spiegato l’avvocato Centamore nella sua intervista ad apertura della rubrica “Aprire un’impresa in Germania“.

La diffusione di questa forma societaria si deve alla possibilità di modellare liberamente la struttura organizzativa alle esigenze dei soci.

In questo post vi spieghiamo le caratteristiche principali e i passi da seguire per aprire una Srl in Germania.

Caratteristiche principali

La “GmbH” è:

  • una società di capitali con personalità giuridica
  • soggetto autonomo di diritti e doveri
  • rappresentata all’esterno dall’amministratore

La Gmbh è la forma societaria più ricorrente in Germania poiché il vantaggio della limitazione di responsabilità al capitale sociale è collegato alla facoltà di  modellare liberamente la struttura organizzativa alle esigenze dei soci, caratteristica tipica delle società di persone.

Gli organi principali e necessari per la costituzione di una GmbH sono l’assemblea dei soci e l’unico amministratore (o la pluralità di amministratori). Gli amministratori sono nominati dall’assemblea dei soci e non devono essere necessariamente scelti tra i soci.

Anche un unico socio può costituire la società ed essere contemporaneamente l’unico amministratore.

La GmbH inoltre comporta determinati doveri contabilitributari e di pubblicità. Questi doveri sono graduati secondo parametri di grandezza (somma di bilancio, fatturati e numero di dipendenti).

Quali sono i requisiti?

La GmbH può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche e deve avere un capitale sociale almeno pari ad 25 mila euro.

I passi da seguire per avviare una società a responsabilità limitata

  1. La costituzione ha luogo con rogito notarile.Nell’atto costitutivo i soci determinano i requisiti essenziali della società (per es. denominazione, sede, oggetto, capitale sociale, numero e valore delle quote) e tengono la prima assemblea dei soci con la nomina dei primi amministratori.All’atto costitutivo è allegato lo statuto con le regole di funzionamento della società e la lista dei soci.
  2. Iscrizione della società nel registro delle imprese: l’amministratore, che rappresenta all’esterno la società e può essere solo una persona fisica, firma avanti al notaio la richiesta di iscrizione della società nel registro delle imprese.Al fine dell’iscrizione è necessario il versamento di un quarto del capitale sociale, ma almeno la somma di 12.500 euro. Il notaio inoltra la richiesta di iscrizione con i documenti in formato elettronico. Il giudice del registro richiede alla società il preventivo versamento dei costi di iscrizione e pubblicazione.La GmbH acquista personalità giuridica e quindi la limitazione di responsabilità solo con l’iscrizione della società nel registro delle imprese.
  3. Una volta determinato l’oggetto sociale, il modo per conseguirlo (business plan) ed i mezzi finanziari da mettere a disposizione dell’attività, è consigliabile rivolgersi ad un professionista per la cura del processo costitutivo, la determinazione dei requisiti essenziali, la verifica sull’eventuale necessità di autorizzazioni amministrative all’attività e/o la presenza di determinati requisiti di professionalità da parte dei soci e/o amministratori e persone che agiscono per la società.

Il notaio che sarà incaricato del rogito non può in genere occuparsi della fase consultiva precedente; l’incompatibilità vale anche per colleghi di studio.

Che tipo di responsabilità è prevista per l’amministratore e per i soci?

Nella GmbH risponde solo il capitale sociale dei debiti sociali.

La personalità giuridica e la limitazione della responsabilità sorge tuttavia solo con l’iscrizione nel registro delle imprese. Prima di questo momento tutte le persone che agiscono per la società non ancora iscritta, i soci e l’amministratore rispondono anche in proprio.

Dopo l’iscrizione della società nel registro delle imprese e se tutte le quote sono state interamente versate, i soci rispondono solo con la propria quota dei debiti della società.

Gli amministratori rispondono in solido per i danni arrecati alla società in seguito alla violazione dei propri doveri stabiliti nello statuto e nella legge

A quanto ammonta il capitale sociale/le quote di partecipazione dei soci?

Il capitale sociale deve ammontare ad almeno 25 mila euro.

Le quote dei soci possono essere versate in contanti od in natura, per es. con il conferimento di un bene utilizzabile nell’attività della società. Il numero e l’ammontare delle quote è liberamente definibile dai soci.

Che tipo di tassazione è prevista?

La „GmbH“ è soggetta a:

  • imposta sulle persone giuridiche [Körperschaftssteuer, KStG]
  • contributo di solidarietà [complessivamente pari al 15,825% della base imponibile]
  • imposta locale sulle attività produttive [Gewerbesteuer]. Questa varia da comune e comune tra il 15 ed il 20% della base imponibile.

Quali sono i costi per la registrazione?

I costi perla costituzione di una GmbH variano secondo l’ammontare del capitale sociale, la natura dei conferimenti, la complessità dello statuto, l’attività di impresa progettata, l’eventuale richiesta di autorizzazioni all’attività, requisiti specifici degli amministratori ed altre caratteristiche complesse.

Un esempio: per la costituzione di una società con capitale minimo di 25 mila euro, i costi possono variare da 2.000 a 4.000 euro.

È possibile sostenere costi minori o maggiori a seconda delle esigenze concrete, che devono essere descritte al professionista al momento del conferimento dell’incarico.

Come cessare l’attività?

I soci sono liberi di decidere in assemblea ed in ogni momento di sciogliere la società e mettere la stessa
in liquidazione, nominando i liquidatori, che possono coincidere con gli amministratori.

La delibera di scioglimento deve essere iscritta nel registro delle imprese in seguito ad apposita richiesta dell’amministratore o del liquidatore tramite notaio ed essere oggetto di pubblicità.

Solo dopo un anno è possibile chiudere la società, se tutti i rapporti sono stati nel frattempo definiti.

Leggi la scheda completa sulla società a responsabilità limitata della Camera di Commercio Italiana per la Germania.

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Foto: flickr/michael pollak

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