Aprire un’impresa in Germania: 6. La società in accomandita per azioni [KGaA]

6 step per società in accomandita per azioni

La società in accomandita per azioni [in ted: Kommanditgesellschaft auf Aktien KGaA] è una società di capitali che ha la particolarità di avere due categorie di soci:

  • soci amministratori [soci accomandatari], con responsabilità illimitata per le obbligazioni della società
  • soci accomandanti, che rispondono soltanto nei limiti della loro partecipazione azionaria

In sei tappe è possibile avviare una società in accomandita per azioni in Germania. In questo post vi spieghiamo come.

Vi consigliamo anche di leggere l’articolo sulla società in accomandita semplice della nostra guida su come aprire un’impresa in Germania.

Caratteristiche principali

Ai soci accomandatari è affidata l’amministrazione e la rappresentanza della società, salvo quando diversamente previsto dallo statuto.

Tuttavia, i soci accomandatari che, oltre alla loro partecipazione accomandataria non siano anche azionisti, non hanno
alcun diritto di voto nell’assemblea generale. Per tutti i soci accomandatari vige un divieto di concorrenza.

Quali sono i requisiti?

Perla costituzione di una società in accomandita per azioni sono necessari:

  • almeno cinque soci fondatori, tra i quali almeno un socio accomandatario
  • un capitale sociale minimo di 50.000,00 euro

I passi da seguire per avviare una società in accomandita per azioni

Ove compatibili, trovano applicazione le norme previste per le società per azioni (AG).

Sei sono i passaggi da seguire per avviare una società in accomandita per azioni:

  1. stipulazione di uno statuto [ted: Satzung].
    Lo statuto, che dà vita a una “pre‐s.p.a.” [ted: Voraktiengesellschaft] ancora sprovvista di personalità giuridica, deve essere redatto dai soci fondatori e autenticato da un notaio.
    Esso deve indicare i soci fondatori (accomandatari e accomandanti), i conferimenti dei soci accomandatari, la sede della società, l’oggetto sociale, la denominazione della società, il capitale sociale, nonché il valore nominale e la tipologia delle azioni
  2. nomina del consiglio di sorveglianza e dei revisori dei conti per il primo anno
  3. conferimento di almeno il 25% del capitale sociale e del 100% qualora trattasi di conferimenti in natura
  4. redazione, da parte dei soci fondatori, di una relazione sulla costituzione [ted: Gründungsbericht], da sottoporre ai soci amministratori (accomandatari) e al consiglio di sorveglianza
  5. iscrizione nel Registro delle Imprese, una volta superato il vaglio dell’esame sulla regolarità del processo di costituzione da parte del Tribunale competente
  6. obbligo di denuncia di inizio attività [ted: Gewerbeanmeldung], da effettuare contestualmente all’avvio dell’attività commerciale

Ulteriori informazioni sulla registrazione

L‘iscrizione della KGaA avviene nella sezione B del Registro delle Imprese tenuto presso il Tribunale del circondario territorialmente competente. Prima di procedere all’iscrizione nel Registro il Tribunale [ted: Amtsgericht] è tenuto ad esaminare la relazione sulla costituzione [ted: Gründungsbericht] e verificare la regolarità della costituzione. In sede di iscrizione devono essere indicati quali amministratori i soci accomandatari, e devono essere specificati i poteri di
rappresentanza di quest’ultimi.

La denuncia di inizio dell’attività commerciale [ted: Gewerbeanmeldung] deve essere effettuata di regola presso il comune in cui ha sede la società; in alcune zone la denuncia può avvenire anche presso la Camera di Commercio.

Che tipo di responsabilità è prevista per l’amministratore e per i soci?

  • i soci accomandatari rispondono illimitatamente con il loro patrimonio personale
  • gli azionisti della KGaA sono responsabili soltanto entro il valore nominale della loro partecipazione azionaria, analogamente a quanto previsto per gli azionisti di una società per azioni (AG).

A quanto ammonta il capitale sociale/le quote di partecipazione dei soci?

Il capitale sociale minimo richiesto perla costituzione di una KGaA ammonta a 50.000 euro. Il numero minimo di soci fondatori è cinque, di cui almeno uno deve rivestire la qualità di socio accomandatario illimitatamente responsabile.

Che tipo di tassazione è prevista?

La natura “ibrida” della KGaA, a metà tra società di persone e società di capitali, si rispecchia anche nella tassazione alla quale si trova assoggettata.

Gli utili della KGaA stessa sono soggetti alla tassazione del reddito delle persone giuridiche [ted: Körperschaftssteuer]. Dagli utili così imponibili vanno però detratte le quote degli utili spettanti ai soci accomandantari, in quanto la loro partecipazione agli utili è soggetta alla tassazione sul reddito d’impresa percepito dagli stessi soci accomandatari.

Gli eventuali utili spettanti agli azionisti accomandanti, invece,sono soggetti alla tassazione sui redditi da capitale delle persone fisiche.

Inoltre, la KGaA è soggetta alla tassazione sull’attività commerciale [ted: Gewerbesteuer] e sul valore aggiunto [ted: Umsatzsteuer].

Quali sono i costi per la registrazione?

I costi perl’iscrizione della KGaA nel Registro delle Imprese variano in base al capitale sociale.

Con un capitale sociale di 50.000 euro si aggirano tra 900 e 1.000 euro. Tale importo comprende le spese per l’autenticazione nonché per la pubblicazione dell’iscrizione sulla Gazzetta Ufficiale elettronica.

La denuncia di inizio attività [ted: Gewerbeanmeldung] ha un costo che varia, a seconda del comune, tra 15 e 70 euro circa.

Come cessare l’attività?

In caso di cessazione dell’attività sociale la KGaA dovrà essere posta in liquidazione.

Questa è finalizzata primariamente al soddisfacimento di eventuali creditori, alla restituzione del capitale sociale versato, e poi alla ripartizione del capitale residuo tra i soci.

Solo a termine della liquidazione può essere richiesta la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

Leggi la scheda completa sulla società in accomandita per azioni della Camera di Commercio Italiana per la Germania.

Foto da qui: flickr/Caro’s Lines

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