Aprire un'impresa in Germania: 4. La società in nome collettivo [oHG]


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La società in nome collettivo [in tedesco oHG ovvero Offene Handelsgesellschaft] è un’impresa che vede l’esercizio di un’attività commerciale collettiva.

Tutti i soci che ne fanno parte rispondono anche con il proprio patrimonio (privato) di fronte ai creditori.

Uno dei  vantaggi della oHG è  indubbiamente la semplicità nel costituirla senza bisogno di un grosso capitale sociale.

La società in nome collettivo è simile alla società semplice di cui abbiamo già parlato in un precedente post della nostra guida per aprire un’impresa in Germania. A distinguerla dalla società semplice sono soprattutto il fatturato e la quantità di dipendenti.

La oHG tedesca corrisponde grosso modo alla S.n.c italiana. Ecco maggiori informazioni su come avviare una oHG, una forma societaria che si adatta soprattutto a piccole e medie imprese.

Caratteristiche principali

Almeno 2 persone (giuridiche o fisiche) devono costituire la società in nome collettivo.

A differenza delle società di capitali (come la S.r.l o la S.p.a), si tratta di una società di persone. Assomiglia tuttavia a una persona giuridica in quanto può citare ed essere citata in causa.

Nel contratto di società si può stabilire la rappresentanza congiunta o unica dei soci.

La società in nome collettivo si distingue dalla società semplice proprio per le sue dimensioni, richiedendo un’organizzazione di tipo commerciale. I parametri per distinguere la società semplice dalla oHG sono soprattutto il fatturato e la quantità di dipendenti.

Si può considerare una oHG, un’impresa che fattura sopra a 250 mila euro (per il commercio all’ingrosso 500 mila euro) in un anno e che ha  un minimo di 5 dipendenti.

La oHG si adatta soprattutto a piccole e medie imprese.

Quali sono i requisiti?

La oHG ha l’obbligo di essere iscritta nel Registro delle imprese presso la pretura dove la società costituisce sede.

Non è previsto un capitale minimo per la fondazione, a differenza della S.r.l per esempio. La oHG viene costituita dai loro soci mediante il contratto di società.

I passi da seguire per avviare una società in nome collettivo

Il contratto di società deve contenere:

  1. l’oggetto, ovvero il fatto che si tratta di una oHG
  2. la ragione sociale, ovvero il nome dell´impresa che obbligatoriamente deve contenere la forma giuridica [può essere abbreviata con “oHG”]
  3. conferimenti dei soci
  4. gestione e rappresentanza dei soci
  5. distribuzione di profitti e perdite
  6.  cessazione della società
  7. esclusione di soci

La costituzione della oHG non prevede l’atto notarile, tranne che i conferimenti includono dei beni immobili.

L‘iscrizione nel registro delle imprese invece necessita dell’autentificazione da parte di un notaio.

Che tipo di responsabilità è prevista per l’amministratore e per i soci?

L’amministrazione della oHG viene regolarmente eseguita da ogni socio senza vincoli. Può essere modificata l’amministrazione, cioè in forma congiunta dei soci,mediante il contratto di società.

I soci rispondono di fronte ai creditori con l’intero patrimonio (societario e privato).

A quanto ammonta il capitale sociale/le quote di partecipazione dei soci?

L’ammontare del capitale sociale, già in fase di costituzione, non è prescritto dalla legge. Pertanto i soci possono ritenersi liberi di disporre un capitale minimo.

Che tipo di tassazione è prevista?

La oHG ha l’obbligo di:

  • avere una contabilità trasparente attraverso dei libri commerciali
  • presentare a fine anno un bilancio ove sono riportati profitti e perdite

Il profitto viene direttamente assegnato ai soci. Ogni socio ottiene intanto dall’utile il 4% della somma di suo conferimento. L’utile restante viene suddiviso in parti uguali tra i soci.

Questi profitti (per ogni socio) sono poi soggetti all’imposta sul reddito delle persone fisiche o all’imposta sul reddito delle persone giuridiche.

La oHG di regola è tenuta a pagare l’imposta sul commercio [Gewerbesteuer].

Quali sono i costi per la registrazione?

La registrazione della società presso il registro delle imprese va eseguita alla pretura (Amtsgericht) del distretto, ove la società ha costituito la propria sede.

I costi della pretura e per l’autentificazione notarile per l’iscrizione nel registro dipendono dal numero di soci e dal capitale sociale. All´incirca si tratta di 400‐600 €.

Vantaggi e svantaggi

I vantaggi della oHG sono indubbiamente la semplicità nel costituirla senza bisogno di un grosso capitale sociale.

Inoltre, proprio per la responsabilità illimitata, risulta degna di fido. Quest’ultima si può considerare sicuramente anche uno svantaggio, qualora i profitti vengano a mancare.

Come cessare l’attività?

Lo scioglimento della società avviene a seguito di uno dei seguenti motivi:

  1. con la scadenza del contratto di società
  2. deliberazione dei soci
  3. apertura di un procedimento fallimentare della società.

I soci possono cessare la società:

  1. con la propria morte
  2. apertura di un procedimento fallimentare personale
  3. richiesta di recesso del socio nei confronti della società
  4. deliberazione da parte dell’assemblea di società
  5. attraverso ulteriori modi di recesso stabiliti nel contratto di società.

Il socio che recede dalla società risponde di fronte ai creditori per ulteriori 5 anni per le obbligazioni maturati fino al suo recesso; tale responsabilità può essere esclusa mediante contratto.

I soci che subentrano nella società rispondono per le obbligazioni del passato, a meno che, questa responsabilità non sia stata esclusa e fatta presente nel registro delle imprese.

Leggi la scheda completa sulla società in nome collettivo della Camera di Commercio Italiana per la Germania.

Foto da qui: flickr/wigu

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